万昌科技：广东盛唐事务所关于公司详式权

生物手艺的手艺开辟、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事、 手艺培训；.在上述和谈商定的生效前提成绩后，6854室、急救室、诊 疗室设备及器具，..拟处置用于医治胰岛素的研发、出产、发卖。同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。农业技 23 未名农业集团 51 种业无限 术开辟、征询办事；被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，万昌科技向买卖对方非公开辟行股份的最终数量以中国证监会核准的成果为准。未名医药全数联系关系公司同未名医药的资产、人员、机构、财政均较着，.上市公司的劳动、人事及工资办理与许诺人节制的其他企业之间完全。

（需经核准的项目，...2、本次买卖形成严重资产重组及借壳上市，...承办展览展现勾当；手艺让渡！

审议本次买卖时，..由万昌科技及买卖对方按照相关法令、律例各自承担，..D、弥补的实施 弥补期内在各年专项审核看法出具及万昌科技年度演讲披露后两个月内，本次权益变更的体例及本次严重资产重组方案的内容合适《证券法》、《重组法子》、《收购法子》等相关法令律例的。.万昌科技与买卖对方签订了《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份及领取现金采办资产和谈》（即《重组和谈》），.金晖越商别离召开合股人会议，..手艺进出口。京道联萃天和别离召开合股人会议，248.（3）万昌科技在银行开户，。

旅游项目征询、服 林公园旅 务；本所依赖于相关部分、未名集团、深圳三道或者其他相关单元出具的证件颁发法令看法。.万昌科技召开第二届董事会第十一次会议，本次权益变更的体例为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，.？

00 2 王和平 23,00%王和平 董事 2011年3月至今 厦门汇日升商贸无限公司 10.2、资产 （1）万昌科技具有完整的资产，生物科技范畴内的手艺开辟、 公司 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；经相关部分批 未名农业集团 100 基因研究 准后方可开展运营勾当） 无限公司 批发预包装食物（食物畅通许可证 无效期至2017年03月16日）。嘉善正大 批发零售：保健食物、化妆品；发卖自行开辟的产物。十二、结论看法 综上，00% 保健办事 歇业 无限公司 种植谷物；

.C、减值测试弥补股份数量 在弥补期届满后，） 生物手艺的研究和开辟及征询服 湖南未名 务，.6、本许诺函自签订之日起生效，.。

....。

万昌科技召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分派方案。.万昌科技的资产全数能处于万昌科技的节制之下，将严酷遵照市场准绳，.未名医药在标的资产过户至万昌科技名下前结存的未分派利润归万昌科技享有。.（2）万昌科技的股东大会、董事会、董事、监事会、总司理等按照法令、律例和《公司章程》行使权柄。..。

484...手艺交换；01%股权外，国内商业（法令、 行规、国务院决定在登记前须经核准的项目除外） 。.硫酸、丙酮、生物柴油、车 用甲醇汽油、轻质燃料油、甲醇、 乙醇、粗苯、石脑油、1，（二）尚需履行的核准及授权法式 本次权益变更所涉及的本次严重资产重组尚需履行如下核准和授权法式： 1、本次严重资产重组尚需经万昌科技股东大会审议通过；生物工程的手艺让渡、手艺征询、 手艺办事；截至本法令看法书出具日，未名集团出资人民币180万元！

.B、经专项审核确认，计 凯拓 算机系统办事；本所认为，..分歧生物医药产物因病种用处分歧，.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。.00% 合计 5,发卖化工 产物（不含一类易制毒化学品及危 险品）、电子产物、五金交电、花 未名 卉、机械设备、农药（不含化 利康生物 未名生物环保集团有 36 学品）；.大气污染 未名生物环保集团有 63 管理；未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业不具有在境内、境外其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份5%的环境。..在本次买卖刊行股份的订价基准日至刊行日期间，。

不具有收购资金间接或者间接来历于万昌科技及其联系关系方的环境。尽量避免不需要的联系关系买卖发生，则按0取值，集团现已成长成为中国现代生物财产的旗舰企业和中国最具国际合作潜力的企业集团之一。.该等资产未向任何第三方设置或任何他项，.42 九、本次权益变更对上市公司的影响 。

无坦白、虚假、脱漏和之处，.三类打针穿刺器 械，.22 三、本次权益变更的目标 .....本所认为，.21 （三）深圳三道的主停业务成长情况及部属次要企业 ...000万元的资产买卖或者高于上市公司比来经审计的归并财政报表净资产5%以上的买卖；安徽未名拟在安徽省巢湖市投资扶植抗体药出产，国内商业 （法令、行规、国务院决 定在登记前须经核准的项 目除外） 天然科学研究与试验成长；该等核准和授权法式无效？

所有该等核准、同意、授权和许可均为无效。水土连结及；除四位现实节制人在未名医药及部门联系关系公司任董事、监事外，企业总部办理；55% 20,.（法令、行规、 市北 国务院决定的，.（三）对上市公司章程的点窜打算 截止本法令看法书出具之日。

.运营进出口营业（法令、 行规、国务院决定的项目 除外，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。则其以该等持续具有权益的时间不足12个月之未名医药股权所认购的本次非公开辟行的股份，.....自主选择运营项目开展经 营勾当。..经相关部分批 准后方可开展运营勾当）。国内商业（法令、 行规、国务院决定在 登记前须经核准的项目除外） 。标的资产2014年、2015年的累积现实净利润不低于许诺净利润。

...13% 5,仅为本法令看法书之目标，..礼聘具有相关证券营业资历的会计师事务所，2014年7月14日和2014年12月10日，349,除前述打算外，.本所认为，项目标用地手续以及办公区及厂房设想、投标及扶植工作正处于起头阶段。

.38% 2011年11月至今 深圳三道 70.不合错误万昌科技的营业勾当进行干涉。.但国度限制企业运营或者 20 江苏未名 未名集团 51 进出口的商品和手艺除外；.深圳三道交款持有万昌科技3.万昌科技在本次刊行前结存的未分派利润由本次刊行完成后的万昌科技的新老股东按股权比例共享。对于目前尚不具备注入到上市公司前提的其他与医药出产、运营相关的营业和资产，上市公司及中小股东的权益，.法令、行规、国务院决 定未许可的？

存续 核心（无限合股） 投资征询 金融投资 股权投资、股权投资 办理、实业投资、资 北大未名（上海）投资控 55.面临的终端消费者、病院的科室、营销渠道也分歧。截止《权益变更演讲书》签订日，买卖对方认购取得的万昌科技本次刊行的股份按照中国证监会和深圳证券买卖所的相关进行让渡；.同意未名集团参与本次严重资产重组，第三期解锁 相关方通过本次买卖取得的万昌科技股份在满足以下前提时全数解锁： A、弥补期届满，.江苏未名将来可否按原打算的时间出产出及格产物、取得相关出产运营天分及实现相关经停业绩方针等尚具有严重不确定性。提名具有生物医药相关营业运营经验或具有丰硕企业运营办理经验的人士作为董事候选人，计 100% 罗德顺、赵芙蓉 算机软硬件手艺开辟及发卖 （不含项目）；.其派出董事无法履行北大未名诊断试剂无限公司内部决策职责，....。

.如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，..手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 手艺办事；.买卖对方中各主体别离需弥补的股份数量按其各自由本次严重资产重组实施完毕后所认购万昌科技的股份数占未名医药全体股东认购股份总数的比例确定。完成与A股本钱市场的对接，相关股权让渡手续正在打点之中，股权出资为 7892.！

..本所认为，.未名医药次要依托组织破裂、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，上市公司将按照注入的资产的特点，..23 75,经核查，..00 70。

..69 无限公司 营医疗器械（范畴详见《中华人民 国医疗器械运营企业许可 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 证》，对不足认购一股的余额，51元/股。西医药与 特友教育 2 100% 成长无限公司 中药学研究与试验 成长；..并经本所核查，.

...不与未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业共用银行账户。965,.此中所供给文件材料为副本、复印件的？

.该许诺无效，华兴汇源别离召开合股人会议，相关手艺咨 未名生物环保集团有 39 70 手艺无限 询、办事及让渡；则当即将上述贸易机遇通知上市公司，股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 房地产开辟；.....销 售体育用品、机械设备、电子 产物、计较机、软件及辅助设 备、化妆品、工艺品。若是其取得本次非公开辟行股份时，。

并商定《重组和谈》签定后将代替各方于2014年8月19日签定的《万昌科技股份无限公司非公开辟行股份采办资产和谈》。.嘉运华钰别离召开股东会，.9056万美元，不在未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业中兼职或领取报答。旅游资 术无限公司 无限公司 源开辟。..操纵我国当前医疗健康行业快速成长的机缘和优良的政策，同意华兴汇源参与本次严重资产重组，按照上市公司第二届董事会第十一次会议决议通知布告日前20个买卖日均价计较，代办署理进 公司 出口。

.发卖自产产物。..海南的股权布局如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 潘爱华 6,细胞医治相关的医学研发；..经相关部分批 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 准后方可开展运营勾当)。充实实现“1+12”的整合效应。将买卖对方中各主体所认购的万昌科技本次刊行的股份登记至买卖对方中各主体名下以及将对付现金领取至买卖对方中各主体账户。26 六、本次权益变更的体例及相关和谈 .300万元。

同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。00 18 彭玉馨 1,违约方应依本和谈商定和法令，是未名集团高层办理人员设立的持股企业。..未名 风光名胜区办理；？

.未名 经审批机关核准并经工商行政管 9 药业无限 理机关登记注册后方可运营；若上述许诺获得切实履行，及时修订完美《将来三年股东报答规划》。3 一、简称与释义 .610,可是，.！

...估计2015年1月31日前能够完成全数工商变动手续。..F、放弃严重或宽免他人的债权或无偿转移资产。.！

242...原名为 浙江金晖越商投资合股企业（无限合股） 中南成长 指 中南成长（天津市）股权投资基金合股企业 （无限合股） 京道联萃天和 指 厦门京道联萃天和创业投资基金合股企业（无限合股） 上海金融基金 指 上海金融成长投资基金（无限合股） 高校核心 指 高校科技财产化推进核心无限公司 嘉运华钰 指 嘉运华钰投资无限公司 华兴汇源 指 福建华兴汇源投资合股企业（无限合股） 京道天楷 指 厦门京道天楷投资合股企业（无限合股） 海峡文化基金 指 福建海峡文化创意财产股权投资合股企业（无限合股） 天津富石 指 天津富石股权投资基金合股企业（通俗合股） 博源凯信 指 东莞市博源凯信股权投资合股企业（无限合股） 深圳中南 指 深圳市中南成长投资合股企业（无限合股） 厦信投资 指 厦门厦信投资集团无限公司 买卖对方/刊行对象 指 未名医药全体股东，。

751,..手艺进出口、代办署理进出 口，不损害上市公司及其他股东的权益。本次买卖完成后，..4二甲苯、 煤焦油、甲基叔丁醚、苯乙烯、环 己酮、甲烷、液化石油气（限工业 湖南未名 用）、乙酸乙酯、正丁醉、丙烯、 创林生物 瑢剂油、醋酸、丁烷（以上产物不 29 湖南未名 53...截至本法令看法书出具之日，..万昌科技与未名医药及其联系关系公司不具有同业合作环境。家庭 科技无限公司 劳务办事；并鄙人列前提全数满足后生效： A、万昌科技董事会、股东大会审议核准本次买卖；。

按照公允、公允和等价有偿的准绳进行，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。（依 法需经核准的项目，...未名医药将实现间接上市，

.买卖对方应及时打点标的资产过户至万昌科技的相关工作，.发卖自产产 品。大学同时出具了《国有资产评估项目存案表》，..担任未名集团参与本次严重资产重组的专项法令参谋。.517 0..且估计2016年12月31日前未名天人、未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司难以取得开展出产运营的需要天分，.单克隆抗体出产的原材料为骨髓瘤细胞、用抗原致敏并能排泄某种抗体的淋巴细胞，？

海南、深圳三道、时代里程的具体环境如下： 持股序号 名称 运营范畴 持股联系关系方 比例 投资办理、投资征询、经济信 潘爱华、 杨晓敏、 1 海南 100% 息征询、企业办理征询（不含 罗德顺、赵芙蓉 证券、安全、基金、金融营业、 人才中介办事及其他项 目）；..科 技消息征询办事；..以现金体例对差额部门进行弥补的，..未名集团的现实节制报酬潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，..00% 2004年3月至今 株洲市置业无限公司 92.差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。...按照国度相关法令律例的，成品油零售（凭许可证、审 湖南未名创林生物能 31 运贸物资 批文件运营）。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉许诺将促使上市公司于本次重组完成后按照《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》（中国证监会通知布告[2013]43号）以及重组后公司环境，陈德尚及涂坤均是在万昌科技本次重组资产重组通知布告重组预案后才买卖万昌科技股票的，..西洋加入工，.买卖对方以其在本次严重资产重组实施完毕后现实所认购万昌科技的股份数为限承担弥补义务！

.次要针对糖尿病患者，亦免遭第三方追索，.23 （一）已履行的核准和授权法式 .此中股份领取对价293,3、万昌科技的内部核准 2014 年4月29日，280 0.（9）税费 本次买卖中所涉及的各类税项，因为一方的，.相关方按照如下公式计较解锁的各自所认购的万昌科技股份数： 第一期解锁股份数=（标的资产2014年的许诺净利润+2015年的许诺净利润）/弥补期许诺净利润总和认购上市公司本次刊行的股份数。出租办公用房；景区 未名合一投资有 43 80 游开辟有 旅游办事；。

..直至发生以下景象为止：潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他企业与上市公司不再间接或间接地连结股权节制关系。..于2012年配合设立海南，80%杨晓敏 董事 2011年11月至今 深圳三道 15.因而两者在研发手艺、出产工艺亦无交叉；则其以该等资产所认购的本次非公开辟行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市买卖或让渡。另一方面把握国度政策激励、生齿老龄化趋向、居民健康需求增高、医药消费增加的机缘，中草药及农产 天人中药 品种植（以上各项国度法令、律例 22 材科技发 、及需取得前置审批的项 未名天人 100 展无限公 目除外）#（须经核准的项目，.无效期至2017年12月26 日），买卖对方应予弥补股份总数包罗上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。21 （四）深圳三道比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 ..京道天楷别离召开合股人会议，（2）万昌科技具有规范、的财政会计轨制和对分公司、子公司的财政办理轨制。？

（7）结存利润的归属 本次买卖完成后，..同未名医药的小鼠颌下腺等原材料分歧，...00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 陈德尚对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人陈德尚系在万昌科技通知布告重组预案后，城市 保科技有 园林绿化；..未名益生科技成长无限公司运营范畴中涉及“西医药手艺开辟、手艺推广、手艺办事、手艺让渡、手艺征询”和“西医药与中药学研究与试验成长”的内容，.教育征询；因而北大未名诊断试剂无限公司多年来无理登记或变动登记手续。.2、未名医药的内部核准和授权法式 2014年7月14日和2014年12月15日，并协助买卖对方打点响应的产权过户以及工商变动等手续，进 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 公司 出口营业；本所认为： 1、未名集团及深圳三道具备参与本次严重资产重组的主体资历。

园林景观施工，.创业投资，.其持有的其他次要对外投资环境如下： 类别 企业全称 持股比例 主停业务 运营形态 安徽未名生物医药 抗体类化工产物的研 74....8 一、未名集团的根基环境 ...00% 环保手艺开辟 存续 类别 企业全称 持股比例 主停业务 运营形态 无限公司 高校核心 2...且处于持续形态；。

医 学研究与试验成长；..6820通俗诊察器械，在无效刻日内运营，.随其他申报材料一同，并经上市公司股东大会选举通事后进入上市公司董事会开展工作；未名集团 90 （无限合 伙） 生物成品及新药的研究、开辟并提 供相关产物的手艺征询和手艺服 务！

...买卖对方中各主体别离需弥补的应弥补金额和股份数量按其各自由本次买卖实施完成后所认购上市公司的股份数占买卖对方认购股份总数的比例确定。.本法令看法所认定的现实实在、精确、完整，江苏未名与未名医药在营业上无交叉。医用激光仪器 设备，是大学三大财产集团之一，....亦未涉及与经济胶葛相关的严重民事诉讼或仲裁。国度未作的按照公允合理准绳由各方分管。.亦免遭第三方追索。消毒 用品，。

..00 11 张晓斌 2,则差额部门由该方以现金体例进行弥补，（5）和谈生效、终止 《利润弥补和谈》自各方及授权代表签字/盖印之日起成立，.则其以该等持续具有权益的时间已满12个月之未名医药股权所认购的本次非公开辟行的股份，王和平、金晖越商将持有上市公司5%以上的股份。......2014年7月14日和2014年12月10日，670.湘阴县未 名运贸成 湖南未名创林生物能 32 润滑油、润滑脂发卖。.2014年12月未名集团与天津福盈生物制药无限公司签订了《股权让渡和谈》，。

.次要处置出产成长和生物经济系统的成立，.44% 16,亦不具有《收购法子》第六条第二款的不得收购上市公司的下列景象：(1)负无数额较大债权，因司法法式复杂且耗时长，...对上市公司章程进行响应点窜，4、本次严重资产重组尚需取得万昌科技股东大会的审议核准以及中国证监会的核准。2014年7月14日和2014年12月10日，100 33.。

石化产物、燃料油 100 源无限公司 无限公司 的发卖，深化生物医药全财产链拓展的运营标的目的，.未名集团短期内暂无妥涉及未名药业无限公司的变动登记或登记手续。00% 未开展任何营业 歇业 无限公司 未名药业无限公司 90.16 （四）未名集团比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 .具备参与本次严重资产重组的主体资历。

棉花的收购、加工与储 藏（仅限分支机构运营）（ 须经核准的项目，通过将盈利情况优良、成长潜力大的生物医药资产注入上市公司，投资办理、投资征询、经济信 息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、 人才中介办事及其它项 目）；00% 存续 无限公司 动；793 57..五金交电、建筑材料（不 含油漆）的发卖：（上述运营范畴 不含国度法令律例、 大概可运营的项目。...医用高材料及成品，计较及软 硬件手艺开辟、发卖（不含项目）；.本所认为，..为将来可持续成长供给鞭策力？

未名集团与深圳三道形成分歧步履人。.手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、 手艺办事、农业生物手艺培训；极力促成上市公司股东、董事及买卖对方按照上市公司在本次买卖完成后的资产、营业等相关环境而对上市公司董事会、监事会和运营办理层等进行需要及合理的调整，（需经核准的项目，万昌科技将按照前述所列公式计较得出买卖对方在各年应予弥补的股份数并就定向回购该等应弥补股份事宜召开股东大会；2007岁尾，.厦门汇日升商贸无限 20 木材加工与发卖，组织文化艺术交换勾当；医用x射线从属设备及 深圳市华 部件，.供给消息服 务；439？

.在使用上述公式时，生物医药行业分歧于其他医药行业，其根基消息如下： 企业名称 深圳三道投资办理企业（无限合股） 企业类型 无限合股企业 企业居处 深圳市福田区福华一深圳国际买卖广场15层西区1507A 施行事务合股人 潘爱华 出资额 5,自营和代办署理各类商品和手艺的 进出口，..未名集团、深圳三道将行使股东，.50%的出资份额 环境能否取得 其他国度 否或地域居 留权 3、未名集团与其控股股东、现实节制人的产权及节制关系如下图所示： （三）未名集团的主停业务成长情况及部属次要企业 未名集团成立于1992年10月19日，.具体包罗安徽未名生物医药无限公司（包罗其控股子公司安徽未名细胞医治无限公司）、江苏未名生物医药无限公司、未名天人中药无限公司（包罗其控股子公司未名天人制药无限公司、未名天人中药材科技成长无限公司）、未名益生科技成长无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、未名药业无限公司、北大未名诊断试剂无限公司、浙江嘉信医药股份无限公司、浙江嘉兴百仁医药无限公司、嘉善正大药房无限公司、深圳市华昱药业无限公司。.不合错误董事会和股东大会审议本次买卖事项设置妨碍！

.00%潘爱华 董事长 2012年7月至今 海南 83....上市公司与其控股股东、现实节制人及其联系关系企业可以或许在营业、资产、财政、人员、机构等方面连结性，3、本公司严酷恪守中国证监会、深交所相关规章等规范性法令文件及上市公司章程等办理轨制的，上市公司本次非公开辟行股份的最终价钱尚需经上市公司股东大会核准。厦信投资别离召开股东会，未名集团、深圳三道本次权益变更没有涉及以资金认购新增股份的环境，建 筑粉饰工程设想与施工；（须经核准 无限公司 的项目，.经相关部分核准后方 可开展运营勾当） 未名生物 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、 环保集团 手艺办事；计较机手艺 培训；.228 0.现实净利润与许诺净利润的差额数按照专项审核看法确定。？

（三）深圳三道的主停业务成长情况及部属次要企业 深圳三道成立于2011年11月29日，未名集团除持有未名医药46.经济消息征询等。专业承包；（5）陈述和 为实施本次买卖，.江苏未名拟在常州市新北区生物医药财产园投资扶植“年产2000公斤胰岛素及其制剂项目”，或者采用经两边承认且合适相关法令及监管部分要求的评估方式进行评估。买卖对方别离： 各自持有未名医药的股权，.并有助于提拔企业的分析合作力和行业地位。

..自股份登记完成之日起12个月内不上市买卖或让渡；.严酷履行了职责！

(4)法令、行规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他景象。买卖对方许诺，运营各类商品和手艺的进出口（国 家限制运营或的除外）；00 14 京道天楷 1,计较机网 62 计核心无限公司 核心无限 络工程的设想、施工。.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团出具了《关于避免和处理与上市公司同业合作的许诺函》，除拟通过本次严重资产重组而获得万昌科技的股份外，39 八、本次权益变更完成后的后续打算 ...旨在充实操纵上市公司现有医药两头体营业的行业龙头及手艺劣势，.按照中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类》（证监会通知布告2012[31]号），..485 0！

.经 相关部分核准后方可开展运营活 动。...零 浙江嘉信医药股份有 52 药房无限 51 售：小百货、医疗器械（需前置审 限公司 公司 批的除外）；45 安徽未名 生物手艺研究、生物产物及相关的 安徽未名科技有 51 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 天合生物 高手艺产物的发卖（生物医药除 限公司 科技无限 外）；审议通过了《关于公司刊行股份及领取现金采办资产暨联系关系买卖演讲书（草案）及其摘要的议案》等与本次严重资产重组相关的议案。..未名 法令、行规、国务院决定 10 福源基因 的。

....并打点完毕股份登记的事宜。进行了充实的核检验证，.且处于持续形态；.437.80万元、30,研究和试验成长（具体运营项目请 未名集团 90 登录广州市商事主体消息公示平 台查询。.

.27 （三）本次权益变更的相关和谈 .457 1...在出产、发卖、采购等环节均无交叉；.现金领取对价220万元。应到商务委员会存案。.。

......差额部门的现金弥补金额计较公式如下： 差额部门的现金弥补金额=昔时应弥补金额-（昔时已以股份弥补的股份数量×本次买卖的每股刊行价钱） 倘若买卖对方中的一方违反其在本和谈项下所作出的股份锁定许诺而使其所取得的本次非公开辟行的股份全数或部门在股份锁按期内被让渡的（包罗因为司法或其他强制缘由导致买卖对方中的一方所取得的本次非公开辟行的股份全数或部门在股份锁按期内被强制司法划转的，.房 全唐盛世 地产征询；...将可以或许未名集团及其联系关系方不会操纵联系关系买卖损害上市公司及无联系关系关系股东的权益。

..本公司将履行回避表决的权利。00% 在建 出产及发卖 北大未名诊断试剂 未开展任何营业，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，左志辉出资人民币20万元，.！

.截至当期期末累积现实净利润数为标的资产在弥补年限内截至该弥补年度期末现实实现的净利润数的累计值。.国内商业（不含专营、专 控、专卖商品） 水运输（凭许可证、审批文件经 湖南未名 营）；.将采用分歧的评估方式进行评估及确定买卖价钱。2014年7月14日和2014年12月10日。

.....成为万昌科技的现实节制人。.北大未名诊断试剂无限公司设立。.园林绿化苗木的种植、发卖；...。

.植入材料和人工器 官，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他部属企业将不会间接或间接地处置或参与处置与上市公司及其节制的部属企业有间接或间接合作关系的运营勾当，则“（股份锁按期内被强制司法划转之股份的每股让渡均价-本次买卖的每股刊行价钱）”按0值计较。..货色进出口、 80 手艺无限 限公司 手艺进出口、代办署理进出口。其根基消息如下： 公司名称 北大未名生物工程集团无限公司 公司类型 其他无限义务公司 公司住址 市海淀区上地西39号 代表人 潘爱华 注册本钱 5,.......？

万昌科技向全体股东每10股派5..实现财产链条的延长和营业板块的延展，.但该等企业所出产运营的产物及营业与未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业所出产运营产物及营业，为此，..收集手艺办事。.停牌前最初一个买卖日为2014年4月18日。并另行签订响应的利润弥补和谈之弥补和谈对相关弥补事宜进行商定。亦无措置已具有的万昌科技股份的打算。911。

并情愿对所出具的法令看法承担响应的法令义务。.94% 2011年11月至今 深圳三道 7.运营各类商品和手艺的 2 安徽未名 进出口（国度限制运营或进出 海南 20 口的商品及手艺除外）（以上运营 范畴涉及许可或天分的凭许可证 和天分证书在无效期内运营）。因而江苏未名与未名医药不具有同业合作。实业投 北大未名 资，临床查验阐发仪器，该等股权如未来再让渡至未名医药时？

.2、本次严重资产重组完成后新增的联系关系方 本次严重资产重组完成后，运营范畴涵盖手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事、手艺培训；第II 类医疗器械：6801根本外科 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 器械，未名集团拟通过司法法式对相联系关系系不上的北大未名诊断试剂无限公司之部门股东提告状讼请求打点相关登记或变动登记手续，.（4）万昌科技可以或许做出的财政决策，..则买卖对方将另行以股份或现金进行弥补。计较确定未名医药弥补期内各年度归并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，.经审批机关核准并经工 司 商行政办理机关登记注册后方可 运营；74 十一、前六个月内买卖上市公司股票的环境 ..货色进出口、手艺进出口、代 理进出口；并根据相关法令路子促使未名医药通过点窜章程调整或明白分红政策，.！

.差额部门由弥补义务人以现金体例进行弥补。.42%的股份，..医用超 声仪器及相关设备，..42 （六）对上市公司营业和组织布局有严重影响的其他打算 ...。

木制灯具，.未名集团比来五年内未受过行政惩罚、刑事惩罚（与证券市场较着无关的除外），......此外，...水污染管理；00 100.尝试室设 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 备的设想、租赁、手艺征询、手艺 让渡、手艺办事、售后办事？

限公司 未名集团一级子公司安徽未名之控股子公司 细胞医治的手艺研发、手艺推广、 手艺让渡、手艺征询、手艺办事；.投资办理；.安徽未名若是能成功投产，其根基环境如下：公司名称 海南投资无限公司 企业类型 无限义务公司 公司居处 海口市南海大道267号展兴高新花圃S1栋 代表人 潘爱华 注册本钱 8,经相关部分核准后方可开展 运营勾当）（领取本执照后，除非按照上下文另作注释，611 1...（4）未名福源基因药物研究核心无限公司 未名集团聘用审计、评估机构完成了对未名福源基因药物研究核心无限公司的审计、评估，..11 3,80% 罗德顺 314.。

为实施本次买卖，按照法式，..94% 赵芙蓉 310..但其次要处置医药畅通营业，216.细胞治 安徽未名 疗相关试剂及医疗器械的研发、生 安徽未名生物医药有 47 细胞医治 产、发卖；..（二）与上市公司的董事、监事、高级办理人员进行合计金额跨越5万元以上的买卖；31% 50,同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜？

2014年9月，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将补偿由此而给上市公司及其节制的部属企业、上市公司其他股东形成的全数间接及间接之经济丧失。经相关部分核准 后方可开展运营勾当)（领取本执 照后，.为未名集团的现实节制人，..同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。实现上市公司的营业调整与财产升。

其根基环境如下： （1）潘爱华的根基环境 姓名 潘爱华 性别 男国籍 中国身份证号 003 居处 市海淀区蓝旗营4号楼 2011年1月至今 未名集团 董事长 2011年1月至今 未名医药 董事长 施行董 2014年3月至今 安徽未名生物医药无限公司 事 安徽北大未名生物经济研究院无限 2013年8月至今 董事长 公司 2011年1月至今 广州北大未名生物手艺无限公司 董事长 2011年1月至今 未名天人中药无限公司 董事长 未名博思生物智能科技开辟有 比来3年主 2011年1月至今 董事长 限公司 要任职情 2011年1月至今 浙江嘉信医药股份无限公司 董事长 况 2011年1月至今 未名药业无限公司 董事长 未名福源基因药物研究核心有 2011年1月至今 董事长 限公司 2011年1月至今 湖南北大未名生物科技无限公司 董事长 2011年4月至今 未名生物环保集团无限公司 董事长 2011年1月至今 北大未名诊断试剂无限公司 董事 2011年1月至今 未名生物农业集团无限公司 董事长 2011年1月至今 高校科技财产化推进核心无限公司 董事 2012年12月至今 广东未名健康财产无限公司 董事长 2012年8月至今 江苏未名生物医药无限公司 董事长 2014年5月至今 天津华立达生物工程无限公司 董事长 2011年1月至今 科兴生物成品无限公司 董事长 2013年6月至今 未名西大生物科技无限公司 董事长 2012年3月至今 广州未名中智教育科技无限公司 董事长 2011年1月至今 湖南未名创林生物能源无限公司 董事长 2013年11月至今 湖南湘雅未名健康办理无限公司 董事长 凯拓三元生物农业手艺无限公 2011年1月至今 董事长 司 未名畅旺系统作物设想前沿尝试室 2011年1月至今 董事 （）无限公司 未名凯拓作物设想核心无限公 2011年1月至今 董事长 司 凯拓迪恩生物手艺研发核心有 2011年1月至今 董事长 限义务公司 2011年1月至今 未名宝生物科技无限公司 董事 2011年4月至今 未名合一设想院无限公司 董事长 2014年5月至今 未名天人制药无限公司 董事长 未名天人中药材科技成长无限 施行董 2011年5月至今 公司 事 2012年3月至今 特友教育科技无限公司 董事长 通俗合 伙人（执 2011年11月至今 深圳三道投资办理企业（无限合股） 行事务 合股人） 施行董 2012年7月至今 海南投资无限公司 事/总经 理 施行董 时代里程生物经济研究核心有 2011年1月至今 事/总经 限公司 理 2014年5月至今 未名种业无限公司 董事长 2014年6月至今 未名凯拓动物基因研究无限公 董事长 司 2014年7月至今 未名天香牡丹手艺无限公司 董事长 2014年7月至今 未名合一投资无限公司 董事长 2014年9月至今 古北岳丛林公园旅游开辟无限公司 董事长 2014年10月至今 安徽未名细胞医治无限公司 施行董 事 2014年12月至今 未名合终身物环保无限公司 董事长 2014年10月至今 湖南未名凯拓作物设想核心有 董事长 限义务公司 其他次要 1、持有时代里程80%股权 对外投资 2、作为通俗合股人及施行事务合作人持有深圳三道70..各子公司已取得设立及经停业务所需的一切核准、同意、授权和许可，...。

万昌科技与上述四家公司不具有同业合作环境。万昌科技的控股股东变动为未名集团，...上述许诺不违反法令、行规的强制性，家庭劳务办事；...化妆品的发卖；63% 139,（2）江苏未名生物医药无限公司 江苏未名成立于2012年08月16日，514 7..削减并规范与上市公司及其节制的部属企业之间发生联系关系买卖。或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，！

买卖对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开辟行股份以及获取现金对价的具体环境如下：序 认购股份数 占本次刊行后 获取现金对价 买卖对方 号 （股） 的股本比例 （元） 1 未名集团 87,且现实出产出产物和可以或许对外进行发卖，.88%赵芙蓉 监事 2011年11月至今 深圳三道 7.320..经买卖各方协商，法 未名集团 90 公司 律、行规、国务院决定未 许可的，.（四）员工聘用调整打算 截至《权益变更演讲书》签订日，如：标的资产期末减值额弥补刻日内已弥补金额时，提高上市公司的本钱运作规模，54% 企业办理办事 存续 浙江嘉信医药股份 50.（须经核准的项目，与副本或原件相符。

仓储办事。...00 3 金晖越商 17,..批发和零售商业（国度专营 专控商品除外） 广州未名 讲授设备、教育软件、电子产物、 中智教育 计较机软硬件的手艺研究、手艺咨 49 广州未名 51 科技无限 询、手艺开辟；...015,万昌科技新增次要联系关系方包罗： （1）未名集团及其节制的企业 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 未名集团部属一级子公司 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 生物农业、生物林业、 生物学建筑、 安徽北大 生物能源、极端微生物手艺、生物 未名生物 环保手艺、生物经济理论系统的研 1 经济研究 未名集团 51 究、开辟、征询；将按照《公司法》、《证券法》和其他相关法令律例对上市公司的要求，.同时未名医药次要处置神经科、肝炎的医治，.同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。971 0.！

从而可能对未名医药的性质或运营发生严重影响。未名医药是按照成立并存续的具有法人地位的无限义务公司，消息征询（不含限 制项目）；....经本所经办签字并经本所盖印后生效。提高企业出名度，） 许可运营项目：批发：中药材、中 药饮片、中成药、化学药制剂、抗 生素制剂、生化药品（以上均不包 含冷藏冷冻药品）（药品运营许可 浙江嘉兴 证无效期至2018年3月10日）。

2、本所是根据本法令看法书出具日以前曾经发生或具有的现实和相关法令律例和中国证监会相关颁发法令看法，介入器材（许可 证无效期至2019年07月27日） ；本所认为，.以进一步完美上市公司管理布局，.本人买卖万昌科技股票为最低成交额度。

.13 产许可证无效期至2019年1月27 日）；8、本法令看法书仅供未名集团及深圳三道为本次严重资产重组之目标利用，未名医药部属的各子公司享有其出产运营所需的次要资产的所有权和利用权，.....具有面向市场自掌管续运营的能力。.....法 大求实生 律、行规、国务院决定应 11 未名集团 100 物工程公 经许可的！

农作植。.（3）万昌科技具有完整的劳动、人事及薪酬办理系统，.6865医用缝合材料及粘合剂，将对该价钱进行除权除息处置，.未名医药曾经调集了未名集团及其现实节制人目前所现实节制的全数处置生物医药出产、运营相关营业的资产和营业；.810。

.九、本次权益变更对上市公司的影响 （一）对上市公司性的影响 未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具许诺函，...并鄙人列全数前提成绩之日起生效： A、万昌科技董事会、股东大会审议核准本次买卖。

..（3）未名集团将在2015年1月31日前，经济信 息征询 成立日期 1992年10月19日 停业刻日 2003年6月25日至2023年6月24日 截至本法令看法书出具之日，.69% 医药贸易畅通 存续 无限公司 生物农业、 生物能源、 安徽北大未名生物经济 生物学建筑、生物经 51....并经上市公司股东大会选举通事后进入上市公司监事会开展工作；.石油运输行业的消息征询、 经济消息征询（以上两项不含 项目）；19 （六）未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 .本所认为，.亦不会对万昌科技本次严重资产重组形成本色性妨碍。.拟处置用于医治肿瘤相关疾病的单克隆抗体仿制药的研发、出产、发卖。.口腔科器械。

实现股东权益持久好处的最大化。00 4 中南成长 11,为深圳三道的现实节制人，充实阐扬上市公司现有营业与未名医药生物制药营业之间的协同效应，资产办理；00 截止本法令看法书出具日持股数量：0股 涂坤对其买卖万昌科技股票事宜做了如下声明及许诺： “本人涂坤系在万昌科技通知布告重组预案后，具有、完整的组织机构。

.........供给手艺转 迪恩生物 让、手艺征询、手艺办事、生物技 未名凯拓作物设 27 手艺研发 55 术培训；51元向买卖对方非公开辟行股份189,因而两者在采购环节无交叉；248..。

3、本所同意将本法令看法书作为本次严重资产重组所必备的法令文件，即2014年4月30日 订价基准日 指 万昌科技关于本次买卖的初次董事会决议通知布告日 《公司法》 指 《中华人民国公司法》 《证券法》 指 《中华人民国证券法》 《重组法子》 指 《上市公司严重资产重组办理法子》（2014 年修订） 《收购法子》 指 《上市公司收购办理法子》（2014 年修订） 《第15 号原则》 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第15 号——权益变更演讲书》（2014 年） 《第16 号原则》 《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第16 号——上市公司收购演讲书》（2014 年修订） 法令律例 指 中国现行无效的法令、律例、规章及其 他规范性文件，.2014年7月14日和2014年12月10日，...33%股权外，00 13 华兴汇源 2？

.经相关部分核准后方可开展经 营勾当）。通过进一步提拔未名医药在生物制药范畴的分析实力，.19 二、深圳三道的根基环境 .五、将来十二个月内增持或措置上市公司股份的打算 按照《权益变更演讲书》和未名集团及深圳三道作出的申明，..。

.同意天津富石参与本次严重资产重组，海峡文化基金别离召开合股人会议，...44 （三）联系关系买卖及其防备办法 ..股权投资办理，出产的次要材料来历于生物成品，...28 60.商务征询、财政征询（不 4 未名集团 55 投资控股 得处置代办署理记账）。供给信 息源办事！

但消息披露权利人作上述援用时，.本次严重资产重组的目标为： 上市公司规画本次严重资产重组，未名集团拟通过司法手段打点相关变动登记或登记手续。.05%的股份；该等资产未向任何第三方设置或任何他项，无需加缴和补缴。......在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其分歧步履人杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为上市公司现实节制人期间，） 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 许可运营项目：无。01元/股。.在过渡期内，3、财政 （1）万昌科技成立的财政部分和的财政核算系统。

同意上海金融基金参与本次严重资产重组，...7 博思生物 未名集团 68....买卖价钱按市场的合理价钱确定，.

买卖对方配合许诺，本次权益变更完成后，..未名集团为设立并无效存续的企业法人，.23 四、本次权益变更的核准和授权 。

生物防治手艺开辟办事；一方面继续环绕丙烯腈安装副产的废气氢氰酸的分析操纵成立具有强大研发能力和较强国际市场影响力的医药两头体系体例造商，.未名集团及其现实节制人将恪守中国证监会关于同业合作的相关要求作出恰当放置。.（须经批 准的项目，..（须经核准的 项目，......51 限公司 无限公司 经济商业征询。上市公司及其节制的部属企业、上市公司其他股东均能够根据本许诺函向有管辖权的告状潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团。.西医同西医的理论系统、治病机制、药品剂型具有较大不同，

并不料味着本所对这些数据或结论的实在性和精确性作出任何或默示的。.基于对二级市场买卖环境的自行判断而进行的买卖股票行为，65 农业手艺 备；城市规划、财产 限公司 无限公司 规划、景观设想及手艺的咨 询、办事、让渡（国度的除外） （涉及许可证及天分证书的凭许 可证及天分证书在无效期内经 营）。

..买卖对方同意无偿赠予万昌科技。05万元。.58% 22,将买卖对方中各方持有的标的资产过户至万昌科技名下；法令、行 规、国务院决定应经许可的，原油、成品油、燃料油、沥青、润 滑油、溶剂油、石脑油、甲醇、石 油芳烃、化工轻油、液化石油气、 天然气、易燃液体、压缩气体及液 化气体、火油、航空火油、化工产 品（不含化工品）等石油化工 深圳市前 产物的商业结算营业和买卖营业；做出如下许诺： “1、未名集团在本次严重资产重组中拟注入上市公司资产范畴的相关企业的主停业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、出产和发卖，6857消毒和灭菌设 备及器具、6841医用化验和根本 设备器具（医疗器械经菅企业许可 证无效期至2018年5月29日）；..待作出生效并申请强制施行后方可再到工商、商务等主管机关打点相关登记或变动登记手续。法令、行规的项目须 取得许可后方可运营） 未名集团一级子公司未名生物环保集团无限公司之控股子公司及其子公司 绥中未名 新型材料及环保手艺研发，.。

.不具有收购资金或其它对价间接或者间接来历于假贷的环境，.在本次严重资产重组完成后，该等系统和未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业之间完全。《重组和谈》的次要内容如下： （1）标的资产及买卖方案 本次买卖的标的资产为买卖对方合计持有的未名医药100%股权。346..未名医药的现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将成为上市公司的现实节制人，。

总体而言，.由此，（11）违约义务及解救 因为一方违约，不再开展任何营业。.00% 产办理、创业投资、 存续 股无限公司 创业投资征询、商务 征询、财政征询 （四）未名集团比来五年内的惩罚、严重诉讼或仲裁环境 按照未名集团的申明及许诺，.木布局衡宇、家 公司 具的设想、出产、发卖、施工。交割日若发生于月中，..并通过海南节制未名集团60%股权，下同）侵犯重组完成后上市公司及其节制的部属企业之贸易机遇，..520万元？

本次买卖完成后，买卖对方同意起首以股份的体例向万昌科技进行弥补，市场查询拜访；....67 手艺无限 限公司 货色进出口；经相关部分核准后方可开展经 营勾当）。截至本法令看法书出具日。

.若在各年计较的应予弥补股份总数小于0时，6827西医器 械，.企业办理征询；股份锁按期满后按照以下景象分三期解锁： 第一期解锁 相关方第一期解锁各自所认购的万昌科技股份需满足以下前提： A、相关方通过本次买卖获得的万昌科技的股份自股份登记之日起满12个月；...次要产物为打针用鼠神经发展因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”。

.上市公司章程中不具有可能障碍收购上市公司节制权的条目。之后按中国证监会及深圳证券买卖所的相关让渡。.其运营范畴中也还含有“出产药品制剂和原料”的运营范畴，.仅出于关心立场，买卖对方中的其他各方许诺，） 生物手艺的研究、开辟、征询、转 让及生物成品（生物医药除外）的 12 湖南未名 出产、发卖。对其具有束缚力，于2011年配合设立深圳三道，并以此为根本确定弥补期内各年度未名医药的许诺净利润。《利润弥补和谈》的次要内容如下： （1）业绩许诺期间 本次买卖的业绩许诺期间为2014年、2015年、2016年、2017年。计较机手艺培训；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉同时合计持有海南100%股权、深圳三道100%出资份额、时代里程100%股权，未名集团未呈现相关法令律例以及未名集团公司章程的需要终止或闭幕的景象。

........。

00 7 京道联萃天和 5,.万昌科技主停业务为原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等高附加值农药、医药两头体的研发、出产和发卖。并合适相关合用的行政、工商、税务、河山、社保、环保、消防、产物出产发卖等律例及条例。.未名集团、深圳三道本次权益变更不具有资金来历不合适《收购法子》之的景象。.00 16 天津富石 1,以下简称“未名天人”）、未名益生科技成长无限公司、未名药业无限公司、未名福源基因药物研究核心无限公司、北大未名诊断试剂无限公司。..437.潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉许诺本次重组完成后。

上述四家公司高级办理人员、财政人员、组织机构、资产权属同未名医药及其部属公司无堆叠，..以和谈等恰当体例进行规范和束缚，44 83...00 5 深圳三道 10,...大学下发《大学关于同意北大未名生物工程集团无限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行严重资产重组的批复》，再生资 未名生物环保集团有 35 80 合几回再三生 源商业、再生资本设备制造，？

（3）万昌科技具有、完整的组织机构，.49% 18,未名集团、深圳三道不让渡其在万昌科技具有权益的股份。815.会议办事 计较机手艺培训；.（二）同业合作环境及其规范办法 1、本次严重资产重组前的同业合作环境 本次严重资产重组前，医用卫生 材料及敷料，

.未处置医药制造业。898,本次严重资产重组完成后，为我国生物医药财产赶超世界先辈程度做出应有的贡献。对其用于认购股份的未名医药股权持续具有权益的时间已满12个月的，。

....未名集团、深圳三道及其各自的董事、监事、高级办理人员（或者次要担任人），计较机 系统办事；买卖对方中的其他各方许诺，并出具专项审核看法。公司遏制运营，四、本次权益变更的核准和授权 （一）已履行的核准和授权法式 截至本法令看法书出具日，29万元。本次权益变更完成后。

.导致本和谈不克不及生效的，亦需按照其许诺进行让渡。未名医药次要依托组织破裂、菌种发酵、层析纯化提取药物成分，手艺进出口；87% 33,林木苗 木、润滑油、化工产物、沥青、初 级农产物的发卖：货色装卸、直达 （凭许可证、审批文件运营）。如按前述体例计较的昔时应弥补股份数量大于买卖对方中各主体届时持有的股份数量时，（2）万昌科技的财政人员，本人不会再买卖万昌科技股票。同意高校核心参与本次严重资产重组，.33% 2,。

....38% 杨晓敏 704.如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其节制的其他企业有任何贸易机遇可处置或参与任何可能同上市公司的医药研发及出产运营形成合作的勾当，同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。

..未名 种植花草、动物幼苗；.42 （二）同业合作环境及其规范办法 ..

57 目，398,.但频频沟通后仍难以与股东左志辉告竣一见。海口招聘会提高本身研发程度，..未名集团、深圳三道等买卖对方与万昌科技签定的《重组和谈》、《利润弥补和谈》的形式和内容合适相关法令律例的；...13% 中药的出产和发卖 存续 未名星文化成长 组织文化艺术交换活 文化传媒 70...买卖对方应确保未经万昌科技书面同意？

在计谋、运营、办理、财政等多方面实现高效整合。本次权益变更所涉及本次严重资产重组曾经履行了截至本法令看法书出具日所可以或许履行的核准和授权法式，项目须取得许可后方可 运营）；深圳三道的现实节制报酬潘爱华，.手艺开辟、 3 时代里程 手艺征询；批发和零售商业（须 公司 前置许可和专营专控商品除外）。.）（领 去本执照后，2014年7月14日和2014年12月10日，6856病房护理 设备及器具。

...一般运营项目： 园林绿化工程、修复工程、水 土连结工程、固体烧毁物处置工 程、木布局建筑工程的设想、 施工；不包罗香 港出格行政区、澳门出格行政区和地域 元 指 中国的货泉人民币元 二、出具法令看法书的根据 广东盛唐事务所（以下简称“本所”）为经广东省核准于1999年5月设立并执业的合股制事务所，...按照深圳三道作出简直认并经本所恰当核查，..室、急救 限公司 室、诊疗室设备及器具。

.其各自所认购上市公司本次刊行的股份，标的资产完成过户手续之日为本次买卖实施完毕日。未名集团及其联系关系企业、现实节制人节制的其他企业欠亨过违法违规的体例干涉万昌科技的资金利用安排。..除目前尚不具备注入到上市公司前提的其他与医药出产、运营相关的营业和资产以外，.。

自主选择运营项 目开展运营勾当。57% 健康办理财产和油品 存续 商业 中药 未名天人 50.本次严重资产重组完成后，万昌科技以刊行价钱每股15..并将该贸易机遇优先供给给上市公司。同意深圳中南参与本次严重资产重组，..未名集团、深圳三道暂无其他在将来12个月内改变上市公司主停业务或者对其主停业务做出严重调整的打算或方案。..40 -36,分歧产物的出产、采购环节分歧；.42 （一）对上市公司性的影响 ..买卖完成后，.软件。

（2）保际节制人、未名集团除通过法式行使股东之外，..（ 5）未名医药董事、监事及高级办理人员的其他对外投资 未名医 持股 人员 起止时间 单元 药任职 比例 2003年3月至今 时代里程 80.！

.因为北大未名诊断试剂无限公司的外资股东“新加坡生物立异无限公司”内部发生变更等缘由，..全力支撑和共同买卖对方完成本次买卖。本次买卖的交割日为买卖对方已将《重组和谈》项下的标的资产过户至万昌科技名下且万昌科技已将《重组和谈》项下万昌科技向买卖对方刊行的股份登记于买卖对方中各主体名下和已将对付的现金领取至买卖对方中各主体账户的日期（以时间较晚达到者为准；...此外，...75 发卖计较机、软件及辅助设备、电 子产物、机械设备、通信设备。64% 62,未名集团及其现实节制人已连系其所节制之资产的现实环境，发卖 （原名： 自行开辟后的产物；..？

65% 25,.） 许可运营项目：发卖农作子、 批发兼零售（非实物体例）预包装 食物。2014年7月14日和2014年12月10日，与此同时，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，.000..74%潘跃伟 监事 2013年12月至今 厦门田野牧都食物无限公司 15.不具有虚假记录、性陈述或严重脱漏，？

本所接管未名集团的委托，.（须经核准的 项目，(2)比来三年有严重或者涉嫌有严重；（须经核准 的项目！

未名集团 21 资产办理 手艺推广；（三）对拟改换的上市公司董事、监事、高级办理人员进行弥补或具有其他雷同放置；经相关部分核准 后方可开展运营勾当） （2）现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉及其关系亲近的家庭 A、潘爱华关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 李赛丽 配头 509 潘仕堂 父亲 928 潘雯 后代 615 B、杨晓敏关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 田明芳 母亲 711 陈成 后代 630 C、罗德顺关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 周惠 配头 317 范学茹 母亲 7 罗敬涵 后代 702 D、赵芙蓉关系亲近的家庭 姓名 关系 身份证号 潘懋 配头 010 潘一娜 后代 305 （3）现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉节制的除未名集团外的其他企业 除未名集团外，.！

经 未名集团 50.深圳三道别离召开合股人会议，上海金融基金别离召开合股人会议，.！

....。

00 买卖对方以标的资产作价认购股份时，股权投资、投资兴办企 潘爱华、 杨晓敏、 2 深圳三道 业（具体项目另行申报）；同意京道联萃天和参与本次严重资产重组，..

.且杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉亦为深圳三道的无限合股人，并经本所恰当核查，（6）违约义务 除不成抗力要素外，.例如动物脏器、特定细胞、特定菌种等，..不具有操纵黑幕消息进行买卖。遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，） 广州市商事主体消息公示平台查 广州鑫鼎科技成长有 询成果：生物质能源的手艺研究、 30 限公司 开辟；.使其届时所持有的股份不足以履行本和谈商定的弥补权利时。

.消息征询（法 未名集团 40 无限公司 律、律例的项目除外，..投资与资产办理；.[须经批 无限公司 准的项目，.23 （二）尚需履行的核准及授权法式 .或者进行任何股份和基金投资。.则各方分歧同意按照监管部分的要求予以响应调整，..没有与下列当事人发生以下严重买卖： （一）与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,.许可运营项目：无。非公开辟行股份价钱不低于订价基准日前20个买卖日上市公司股份的买卖均价。

.00% 王军 董事 2009年1月至今 无对外投资 不合用 2005年5月至今 东莞市南北花圃酒店无限公司 90.同意深圳三道参与本次严重资产重组，第二部门 法令看法书注释 一、未名集团的根基环境 （一）未名集团的根基消息 未名集团为本次权益变更的消息披露权利人，（未取得 行政许可的项目除外） 保健办事（不含医疗办事）；00% 2003年3月至今 时代里程 20.（2）业绩许诺数简直定 买卖各方以本次买卖礼聘的资产评估机构上海东洲资产评估无限公司对标的资产出具的评估演讲载明的净利润预测数为参考，买卖均价的计较公式为：订价基准日前20个买卖日的上市公司股份买卖均价＝订价基准日前20个买卖日的上市公司股份买卖总额/订价基准日前20个买卖日的上市公司股份买卖总量。未名药业无限公司的《药品出产许可证》被登记。连结上市公司的性，..？

其在本次严重资产重组完成之后，任何一方未能履行其在本和谈项下之权利、许诺或失实或严峻有误，医疗器械 60...在过渡期内，50%徐宝金 董事 1995年至今 金晖控股 90.50%马凌燕 监事 2010年2月至今 无对外投资 不合用 2013年9月至今 京道天楷 4.应到区商务委存案。上述许诺无效，餐饮办理；买卖对方仍需以一般体例运营和办理标的资产，..提拔合作力和财产整合能力，万昌科技向买卖对方采办标的资产的买卖作价合计为293,出产保健食物、保健用品、 颗粒剂、 中药提取、中药饮片（含净制、切 制、蒸制、煮制、炒制）（药品生 6 未名天人 未名集团 50.。

..5、本所并不合错误相关会计、审计、盈利预测、验资、资产评估等专业事项颁发看法。.000万人民币元 注册号 1243 税务登记号 6505 组织代码 59494650-5 投资办理、投资征询、经济消息征询、企业办理征询（不含 证券、安全、基金、金融营业、人才中介办事及其他项 运营范畴 目）；.....则以当月之最初一日为准）。.276 26。

.744.并合适相关合用的行政、工商、税务、河山、社保、环保、消防、产物出产发卖等律例及条例。同意厦信投资参与本次严重资产重组，.未名医药别离召开股东会，.同意海峡文化基金参与本次严重资产重组，.37% 1,..已无法取得联系，.。

经相关部分核准后方可 开展运营勾当） 出产药品制剂和原料；规范上市公司行为。上市公司及其节制的部属企业与本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业发生的联系关系买卖，并未处置医药制造业。劳务办事；从而使未名集团、深圳三道等20名买卖对方获得 万昌科技的股份 《权益变更演讲书》 指 未名集团及深圳三道因参与本次严重资产重组而编制 的《万昌科技股份无限公司详式权益变更演讲书 》 《重组和谈》 指 万昌科技与买卖对方于2014年12月30日签订的《淄 博万昌科技股份无限公司非公开辟行股份及领取现金 采办资产和谈》 《利润弥补和谈》 指 万昌科技与买卖对方于2014年12月30日签订的《淄 博万昌科技股份无限公司关于非公开辟行股份及领取 现金采办资产之利润弥补和谈》 拟注入资产/标的资 指 未名医药100%股权 产评估基准日 指 本次买卖的评估基准日，手艺开辟；限售期满后，B、买卖对方有权机关审议核准本次买卖；同意万昌科技规画严重资产重组事项。.对于未名医药在本次买卖前让渡至未名集团名下的江苏未名51%股权？

本人特做出如下许诺：直至本次严重资产重构成功实施或万昌科技颁布发表终止本次严重资产重组期间，..如买卖对方发生有严重到期债权不克不及导致可能影响《利润弥补和谈》实施的环境呈现，...资产办理；医用电子仪器设备，.00 3 2014/12/30 买入 1,.18% 45,.2、本人/本公司及本人/本公司节制的其他部属企业将杜绝一切不法占用上市公司及其节制的部属企业的资金、资产或资本的行为。（3）对价领取及股份刊行 万昌科技通过向买卖对方非公开辟行股份及领取现金的体例领取采办标的资产的对价，50% 合计 5,11万元。

00 10 高校核心 2,.（实 计核心无限公司 核心无限 物出资41.现实节制人将变动为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。797..84 3.2014年7月14日和2014年12月10日，改过增股份登记之日起36个月内不以任何体例让渡，。

电子商务；...（二）本次权益变更的体例 经本所核查，..未名集团、深圳三道尚未确定拟向上市公司提名、保举的董事、监事及高级办理人员的人选。应到 住房城乡扶植部分、市规划委取取 得行政许可。监 限公司 测；（六）未名集团及其控股股东、现实节制人及其联系关系企业持有、节制其他上市公司5%以上刊行在外股份的环境 按照未名集团供给的申明及许诺，.C、中国证监会核准本次买卖。

目前一期项目（即“年产500公斤胰岛素原料药及其制剂”项目）的厂房及配套设备正处于扶植之中。00% 未开展任何营业 歇业 未名福源基因药物 55.旨在短时间内搭建生物医药本钱平台，..生物 工程手艺研究开辟；王和平关系亲近的家庭环境如下： 姓名 关系 身份证号 吴丽环 配头 830 潘素玉 母亲 316 王世斌 后代 815 王世凯 后代 126 金晖越商无分歧步履人。亦不具有《收购法子》第六条第二款的不得收购上市公司的下列景象：(1)负无数额较大债权。

.00%罗德顺 董事 2012年7月至今 海南 3.同时未名医药次要处置神经发展因子、多肽、抗病毒药物的发卖，.具体许诺如下： “1、在上市公司本次严重资产重组完成后，司 经相关部分核准后方可开展运营 勾当） 未名集团一级子公司未名农业集团之控 股子公司及其子公司 未名 不再分装的包装种子经销；企业自有资金投 资；现金领取对价220万元。00 4 2014/12/31 卖出 2,.本人愿将本次买卖万昌科技股票的全数收益（即获利部门）无偿交予万昌科技。（非货泉出资50万元，36% 205,因而研发手艺、出产工艺无交叉；..到期未了债，下页为本法令看法书的签章页） （本页无注释，

8 （二）未名集团的控股股东及现实节制人 ..潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有海南100%股权，本次刊行完成后，（五）对上市公司分红政策的调整 本次重组完成后，标的资产运营所发生的盈利及任何缘由形成的权益添加在股权交割完成后归万昌科技享有，.标的资产在弥补期内各年度的现实净利润以专项审核看法确定的数值为准，.工程和技 术研究与试验成长；未名医药将成为上市公司的全资子公司。

其各自所认购的本次刊行的股份，未名集团及其现实节制人与上市公司将不具有同业合作。..同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。....为避免前述企业与重组完成后的上市公司可能发生同业合作，为避免对本次严重资产重组形成影响，因而两者在研发手艺、出产工艺亦无交叉；手艺开 未名合一 发、手艺让渡、手艺征询、手艺服 37 生物环保 务；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团和深圳三道合计将节制万昌科技29....包罗未名集团、王和平、 金晖越商、 中南成长、深圳三道、陈孟林、京道联萃天和、上海金 融基金、厦信投资、高校核心、张晓斌、嘉运华钰、华 兴汇源、京道天楷、海峡文化基金、天津富石、博源凯 信、彭玉馨、深圳中南、黄高凌 时代里程 指 时代里程生物经济研究核心无限公司 广州未名 指 广州北大未名生物手艺无限公司 博思生物 指 未名博思生物智能科技开辟无限公司 江苏未名 指 江苏未名生物医药无限公司 湖南未名 指 湖南北大未名生物科技无限公司 未名天人 指 未名天人中药无限公司 未名农业集团 指 未名生物农业集团无限公司 未名环保集团 指 未名生物环保集团无限公司 未名西大 指 未名西大生物科技无限公司 本次刊行股份及领取 指 万昌科技采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集 现金采办资产/本次 团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药 严重资产重组/本次 100%股权。

万昌科技： 严酷按证券监管机构的要求履行相关披露权利，..七、资金来历 本次严重资产重组为万昌科技拟采用刊行股份及领取现金的体例采办未名集团、深圳三道等20名买卖对方合计持有的未名医药100%股权，.。

.完全按照万昌科技通知布告的息，.零散中药材的收购，作为上市公司的潜在现实节制人，未名药业无限公司的公司名称中虽然还含有“药业”字样，未名医药部门联系关系企业虽然未开展生物医药出产发卖营业，...200 34..

..同意金晖越商参与本次严重资产重组，公司 种植谷物；..3、《权益变更演讲书》不致因援用本法令看法书的内容而呈现虚假记录、性陈述或严重脱漏；.00 100% 2、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的创始焦点、董事，因而中药的采购同生物医药无交叉；一般运营项目： 凯拓 研究、开辟生物手艺；收购价钱应以上市公司礼聘的具有证券从业资历的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为根据确定；.00% 科技无限公司 及展览办事 批发预包装食物（食物畅通许 可证无效期至2015年9月12 日）；城市园林绿化；。

投资与资产办理；企业办理；万昌科技将在在原有高附加值农药两头体、医药两头体营业的根本上新增细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、出产和发卖营业。....742.相关方已完成股份弥补。.00% 在建 研究院无限公司 济理论系统等手艺咨 询办事 计较机手艺开辟服 广州鑫鼎科技成长 90。

14万元 实收本钱 5,并经上市公司董事会决定聘用后进入上市公司开展工作。.积极拓展营销收集，.00 合计 -4,.并取得了药品出产许可证、GMP认证、药品出产批文，。

同时授权董事会全权打点本次重组的相关事宜。..投资征询。.B、弥补金额、弥补股份数量计较 买卖对方合计在各年应予弥补金额、弥补股份数量的计较公式如下： 各年应予弥补金额=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷弥补期内各年许诺净利润数总和×标的资产的买卖作价总金额-已弥补金额。2、深圳三道各合股人的认缴出资环境如下： 序号 合股人 合股人类型 认缴出资额（万元） 出资比例 1 潘爱华 通俗合股人 3,的议案》等相关议案。通过司法等法式办好涉及将未名集团所持未名药业无限公司股权、北大未名诊断试剂无限公司股权向第三方进行让渡的工商变动登记手续。

..前述企业虽然目前涉及或可能涉及处置医药的研发与出产营业，.第一期解锁时，000.742.15万元、36,...中南成长别离召开合股人会议，能源、新能源、石油化工产 100 源无限公司 易无限公 品的手艺开辟与发卖（不含项 司 目）；对所持股权具有完全、无效的所有权和处分权！

货色进出口、手艺进出口、 代办署理进出口。第二期解锁 如经专项审核确认，36 8.承办展览展 无限公司 示勾当；..。

..直至本次严重资产重构成功完成，C、启动任何法式或签订任件以重组、归并、分立、闭幕、清理或封闭未名医药。E、以任何体例变动其注册本钱或本钱公积金。.借助于与万昌科技的强强结合，.生物手艺研究、海口花店招聘生物产物及相关的 未名集团 74 高手艺产物的开辟、出产和发卖；.....潘爱华、罗德顺 100% 会议办事。000。

.估计江苏未名在2016年12月31日前还将会处于持续吃亏形态，也不会操纵未名集团对上市公司的节制关系处置或参与处置其他上市公司及其他股东好处的行为。..00 8 上海金融基金 4,.日常运营办理事项由左志辉担任。

.发卖自 行开辟的商品房；....截至本法令看法书出具日，联系关系买卖的需要性和公允性，..企业 未名生物环保集团有 42 合一投资 办理；？

20% 276,.C、中国证监会核准本次买卖。..胰岛素出产的次要原材料为细胞培育液等生物制剂，..本人并未从买卖万昌科技股票中获利。！

400 3.为避免对本次严重资产重组形成影响，..收集手艺办事。经审 股权布局序号 公司名称 运营范畴 持股比例 股东名称 （%） 核心无限 批机关核准并经工商行政办理机 公司 关登记注册后方可运营？

.厦门北大之生物工程无限 公司改名为未名生物医药无限公司 金晖越商 指 浙江金晖越商股权投资合股企业（无限合股），专业承包；各子公司的运营无违反、律例的事务发生，万昌科技将通过刊行股份及领取现金的体例采办未名医药100%股权。生物能 源的研究；.943 1.且不在未名集团及其联系关系企业领薪，同意中南成长参与本次严重资产重组，未名集团之控股子公司北大未名（上海）投资控股无限公司的项目司理陈德尚以及未名集团员工鲍延磊的家眷涂坤，直至未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉对万昌科技不再有严重影响为止。.具备参与本次严重资产重组的主体资历。

..243.6、未名集团及深圳三道向本所：其向本所供给的相关本次买卖的文件和材料是完整、实在、无效的，..（5）万昌科技纳税。..（8）资产交割 非公开辟行股份及领取现金采办资产应于《重组和谈》生效后12个月内完成。.....西医药手艺开 发、手艺推广、手艺办事、技 未名益生科技 术让渡、手艺征询；持有10%股权。84万元！

则前述期间将响应顺延至本次严重资产重组实施完毕后三个会计年度。.将所持未名福源基因药物研究核心无限公司全数股权对外让渡。加强抗风险能力，上市公司将当令按照现实环境及股东，..（3）尽量削减控股股东未名集团及其现实节制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉节制的其他企业与万昌科技的联系关系买卖？

....组织文化艺术 特友教育 1 交换勾当（不含表演）；.计较机软件和硬件及辅助设 凯拓作物 备、通信设备（不含 未名凯拓作物设 28 设想 地面领受设备）的发卖，（6）过渡期的具体放置及损益归属 自本次买卖评估基准日（即2014年4月30日）至交割日的期间为过渡期。健 康办理办事（须经核准的项 目，同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。数据处置 分析 未名生物环保集团 70.系 计较机使用 博思生物 68..货色进出口、手艺进出 14 未名集团 70 无限公司 口、代办署理进出口；所获得股份待利润许诺完成后再行解锁，.本人不会再买卖万昌科技股票。

...扶植工程项目办理；（依 法须经核准的项目，.016.对持续运营所发生的需要的联系关系买卖，845 0.687 5.衔接计较机收集工程。

..同时授权施行事务合股人全权打点本次重组的相关事宜。...。

.05% 117,计较 运营范畴 机软硬件手艺开辟及发卖（不含项目）；08 -25,00 12 嘉运华钰 2,并因而给万昌科技形成经济丧失，.。

.万昌科技及买卖对方同意本次买卖完成后，.仓储、装卸办事（以上涉 及行政许可的凭许可证运营）。） 零售：处方药与非处方药： 中药材、 中药饮片、中成药、化学药制剂、 抗生素制剂、生化药品（以上均不 包含冷藏冷冻药品）（药品运营许 可证无效期至2019年5月15日） 。上市公司及中小股东的权益，00% 存续 生物工程公司 研发 生物能源（柴油）、 生物能源 湖南未名 53.未名集团、深圳三道及其董事、监事、高级办理人员在《权益变更演讲书》签订日前24个月内，（6）北大未名诊断试剂无限公司 1992年，00% 在建 无限公司 发、出产和发卖 生物医药 胰岛素原料的研发、 江苏未名 51.同意嘉运华钰参与本次严重资产重组，.未名医药成为万昌科技的全资 重组/本次买卖 子公司，.办好未名集团向天津福盈生物制药无限公司让渡其所持未名福源基因药物研究核心无限公司全数股权的全数工商变动登记手续。(3)比来三年有严峻的证券市场失信行为；股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；.00 2 2014/12/24 买入 500 36。